エーザイ買収防衛策 株取得１５％超で発動 外資にらみ欧米並み設定
医薬品大手のエーザイは二十八日の取締役会で、敵対的買収への企業防衛策の導入を決め、同日発効したと発表した。買収者が発行済み株式総数の１５％以上の株式を取得した場合、社外取締役で構成する独立委員会が不適切と判断すれば、新株予約権を全株主に発行して買収者の議決権割合を低下させる。産業界では松下電器産業などで２０％を「買収防衛線」としており、１５％の設定は珍しい。欧米で一般的な１５％としたことで、外国企業を強く意識した買収防衛策とした。
エーザイの防衛策は、平成十八年度から始まる六年間の新中期戦略計画の期間を対象に、計画の中で売上高一兆円の実現などを目指す企業価値や株主利益を、敵対的買収者から守ることを目的に制定した。
具体的には、発行株式総数の１５％以上の株式の買い付けか、公開買い付け（ＴＯＢ）を行う買収者に対し、社外取締役独立委員会が必要情報の提出を買収者に求める。独立委はその内容を評価し、株主への情報提供や代替案の提示など、必要に応じて買収者との交渉も担当する。
独立委は、買収者が手続きを守らなかったり、企業価値を損なう提案と判断すれば新株予約権の発行を決議し取締役会に発行を提案する。独立委が買収提案を吟味する期間を原則六十日間とし、その間は買収者による株買い進めを牽制（けんせい）する。
新株予約権の発行には、発行決議時点の株式保有者全員（含む買収者）に一株あたり一個以上を割り当てる。買収者が企業価値を損なうと認定された場合は権利を行使できないため、買収者の議決権割合を相対的に低下させることになる。
今回の買収防衛策が経営陣の保身に使われるとの指摘に対し、エーザイ取締役会の倉地正議長（兼松会長）は同日の会見で「全十一人の取締役会の過半数にあたる七人が学者、弁護士、公認会計士らの社外取締役で占められ、株主への公平性や客観性を確保した」と強調した。
また、防衛策発動基準を１５％以上とした理由について、倉地議長は「欧米の事例では１５％以上が多い。米国の動きを気にした」と述べ、欧米で加速する巨大製薬企業による敵対的買収に対する防衛をにらんだ条項との認識を示した。