外食産業大手でファミリーレストランを展開するすかいらーくは８日、東証１部に上場している株式を経営陣が買収するＭＢＯを行うと発表した。買収に伴う資金総額は最大で２７１８億円となり、ワールド経営陣による総額約２０８０億円を上回り、国内最大規模のＭＢＯとなる。すかいらーくでは株式の非公開化によって、株価や株主の意見に左右されない経営体制を構築する。
予定では、野村証券グループの野村プリンシパル・ファイナンスと英投資ファンドのＣＶＣキャピタルパートナーズが出資した特別目的会社（ＳＰＣ）がすかいらーくのＴＯＢ（株式公開買い付け）を実施する。株価は７日までの半年間の終値平均に２７・４％のプレミアムを乗せた２５００円。ＴＯＢの期間は６月９日から７月１０日まで。まずは発行済み株式数の６６・６７％以上の取得を目指す。
最終的には全株を取得した上ですかいらーくを吸収合併し、非公開化を完成させて。事業再編を推進する。５年後をめどに再上場も検討する。
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■「非公開化で抜本改革」横川会長 株主の理解と協力求める
８日、東京・大手町のＫＫＲホテル東京で会見した横川竟（きわむ）会長は、「成長のためには抜本的な改革が必要不可欠。さまざまな価値観を持つ株主の賛同を得ながら、大胆な改革を行うことは現実的には難しい」と、非公開化に踏み切った理由を説明した。
すかいらーくは、非公開会社になることで少子化・高齢化や競争の激化で、右肩上がりの成長路線にかげりの見える外食事業の再編に取り組む。「簡単に理解いただけないかもしれないが、お客さまに喜んで頂ける企業に生まれ変わっていく私たちの姿を見せることで了解を賜りたい」とも話し、株主の理解と協力を求めた。
すかいらーくの０５年１２月期連結売上高は前期比１・１％減の３７９３億円、経常利益は同６・４％減で１８５億円と減収減益だった。０６年度は通期で３９１９億円の売上高と経常利益２３０億円を見込む。
多様化する消費者ニーズに合わせ、多角化にも積極的に取り組んでおり、０６年３月に関西が基盤のファミレスチェーン、トマトアンドアソシエイツを買収した。４月には小僧寿し本部を公開買い付け（ＴＯＢ）によって傘下に入れた。
こうした多角化や、不採算部門の整理などを行う際に、一時的な収益力の低下が起こり株主から反発を受ける可能性もある。魅力的な買収案件に対し、株主の判断を待たず即断する機動性も必要になる。すかいらーくでは非公開化に踏み切ることで、企業としての安定的・持続的な成長を果たせる体制を作り、０９年末にグループ売上高で１兆円を目標とする中期経営計画の達成を目指す。
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■買収リスクやモノいう株主 企業から“三行半”拍車
すかいらーくの経営陣によるＭＢＯは、株式公開が企業の健全で持続的な成長に、必ずしも寄与しなくなった日本の資本市場の現状を、映したものといえそうだ。
アパレル大手のワールドが、２００５年７月に経営者の出資する企業を通してワールド株のＴＯＢを実施し、非公開化を成功させた。飲料のポッカコーポレーションも０５年８月にＭＢＯを実施した。低金利で銀行などから借り入れられる昨今、資本市場からの調達を目的に株式を公開しておくよりも、非公開にして買収リスクを避ける方が得策という判断が働いた。
“モノいう株主”の増加も、企業の非公開化に拍車をかける。村上ファンドをはじめ、内外のファンドが株式を買い占め、経営陣に改善を迫るケースが増えている。株主還元を引き出し、投資家から歓迎される面もある。しかし、長期的な視点に立った投資を行い、継続的な成長を目指した経営を行っている企業にとっては、短期的な収益だけで還元を求める株主の存在が“足かせ”となる。
こうした状況が起こらないよう、企業ではＩＲ（投資家向け広報）を行い、経営姿勢を説明して理解を求め、安定的な株主づくりを行ってきた。中でも、すかいらーくはＩＲに熱心な企業といわれていたが、企業の経営姿勢を勘案せず、短期的な株価の変動だけをみて売り買いする投機家の増加に、ＩＲの目的が果たせなくなっている。
株式投資が盛り上がる中で、言葉の足りない企業に、株主が“三行半”を突きつける動きが強まった。投機目的の株式投資が横行し、言葉を尽くした説明が通用しなくなってもいる。
株主の顔色をうかがっていては、機動的な経営は行えないと判断した企業が、逆に株主に“三行半”を突きつける。こうした動きが、日本では今後も起こりそうだ。
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■株価が急騰
全面安となった８日の東京株式市場で、すかいらーくの経営陣による株式買収（ＭＢＯ）が報じられたことを受け、同社株は急騰した。
ＭＢＯが実施されれば高値で買い取られるとみられることから人気となり、前日比２９０円高の２３６５円で取引を終えた。取引終了後にすかいらーくは終値を上回る１株２５００円で買い付けると発表した。
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【会社概要】すかいらーく
１９６２年に食品スーパー「ことぶき食品」として創業。７０年にファミリーレストラン１号店を東京都府中市に開業し、外食産業を展開。７４年にすかいらーくに社名変更。グループで「ガスト」「バーミヤン」のほか、持ち帰りの「小僧寿し」など全国で約４４００店舗を運営する。７８年に店頭公開、８２年東証２部に上場し、８４年に東証１部に上場した。４兄弟による同族経営が長く続いたが、２００３年に全員取締役を退任。今年３月に三男の横川竟氏が会長兼最高経営責任者（ＣＥＯ）に復帰した。
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【用語解説】ＭＢＯ
ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ ｂｕｙ－ｏｕｔの略。経営陣が親会社や創業者から自社株式を買い取り、経営権を取得すること。投資ファンドや金融機関の支援を受けるケースが一般的。従来、子会社の経営陣が独立を狙い利用する事例が多かったが、最近ではワールドや飲料大手のポッカコーポレーションのように、上場企業が株式の非公開化を目的に実施するケースが増えており、「究極の買収防衛策」として市場の関心を集めている。２００５年に国内で行われたＭＢＯ件数は前年比２４件増の６７件（レコフ調査）だった。
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【用語解説】ＳＰＣ
ｓｐｅｃｉａｌ ｐｕｒｐｏｓｅ ｃｏｍｐａｎｙの略。特別目的会社と訳される。資産の現保有者からの買い取り、資金調達のための証券発行、投資家への収益配分など特別な目的のために設立する会社。日本国内に設立する場合は、資産流動化に関する法律（ＳＰＣ法）に基づいて設立することが多い。定款で事業の目的を特定すれば株式会社でもＳＰＣになる。